Cílem tohoto institutu je poskytnutí informací ohledně jednání mezi osobou ovládanou a ovládající, stejně jako v rámci koncernu. Zpráva o vztazích zobrazuje postavení ovládající osoby, organizaci koncernu a neslouží pouze členům koncernu, ale také jeho věřitelům. Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) zakotvuje několik právních domněnek o tom, kdo je považován za ovládající osobu (§ 75 ZOK)- pozn. redakce. Je vhodné podotknout, že zpráva o vztazích je nedílnou přílohou výroční zprávy dle účetních předpisů.

Za vypracování zprávy o vztazích je odpovědný statutární orgán ovládané osoby, který jej musí vypracovat do 3 měsíců od konce účetního období (§ 82 ZOK). Obsahem zprávy o vztazích je především popis úlohy ovládané osoby; jaké jsou v rámci tohoto vztahu použity prostředky a způsob ovládání; jednání o majetku, jehož hodnota překračuje 10% základního kapitálu ovládané osoby, na příkaz nebo v zájmu ovládající osoby či přehled uzavřených smluv mezi osobou ovládanou a ovládající, to vše za uplynulé účetní období. Méně nezbytnou součástí zprávy o vztazích je také uvedení výhod a nevýhod plynoucí ze vzájemných vztahů osob. Může však nastat situace, kdy statutární orgán nemá potřebné informace k řádnému vypracování, v takovém případě, je statutární orgán povinen tuto skutečnost ve zprávě uvést i s vysvětlením.

Má-li ovládaná osoba zřízen kontrolní orgán, je tento orgán povinen k přezkoumání správnosti zprávy o vztazích. Své stanoviska poté sděluje nejvyššímu orgánu společnosti. Kontrolní orgán může vytyčit také výhrady k zprávě o vztazích, které doporučuje napravit. Zároveň každý společník ovládané osoby oprávněn si zprávu vyžádat a seznámit se s ní. Pokud shledá tuto zprávu nevhodnou, je oprávněn požádat o její přezkum, a to znalcem jmenovaným soudem. Tuto aktivitu může společník vyvinout pouze v případě splnění 2 zákonných podmínek, a to v situaci, kdy statutární orgán nenapravil vady vytýkané kontrolním orgánem či v případě, kdy nebyla dosud uhrazená vzniklá újma (§ 88 ZOK). Bonus mají akcionáři, jejichž právo podat návrh na jmenování znalce o přezkum, může být upraveno stanovami. Zvláštní postavení má kvalifikovaný akcionář, který je oprávněn podat návrh na jmenování znalce o přezkum zprávy o vztazích soudu. Zde zákonodárce stanovil podmínku, že zpráva nebyla zpracována řádně, např. je neúplná, nepravdivá, nepřezkoumatelná a jiné.

A jak popřípadě návrh na jmenování znalce o přezkum podat?

Místně příslušným je soud v obvodu sídla ovládané osoby. Soud je povinen znalce jmenovat do 15 dnů ode dne doručení návrhu. Navrhovatel je oprávněn v návrhu uvést osobu znalce, touto volbou však není soud vázán. Výjimku z toho je případ, kdy soud v rámci stanovené lhůty nejmenuje nikoho jiného, v tom případě platí, že je jmenován navržený znalec. Dle judikatury Nejvyššího soudu České republiky, je znalec povinen ověřit její správnost, pravdivost a úplnost (sp. zn. 29 Odo 371/2005). Zajímavostí je, že znalecký posudek, který je znalec povinen vypracovat ve lhůtě 1 měsíc od svého jmenování, se doručuje pouze soudu a ovládané společnosti vyhotovující zprávu o vztazích. Navrhovatel, ani ostatní členové společnosti nemají právo se s posudkem znalce seznámit. Nicméně dle autorů Komentáře C. H. Beck se jedná o legislativní nedostatek, který se odstraní pomocí aplikace § 84 ZOK..