Zrušení účasti společníka v s.r.o. (soudem)

Jednou z možností, kterou zákon o obchodních korporacích společníkovi nabízí je právo navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti. Zakotveno je v § 205 zákona č. 90/2012 Sb. zákon o obchodních korporacích a družstvech a oproti úpravě účinné do 31. 12. 2013 zůstává nezměněno.

Možnost jej využít je spojena se situací, kdy po společníkovi nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Taková žaloba společníka směřuje proti společnosti, v níž se domáhá ukončení účasti. Ustanovení se ovšem neuplatní, jedná-li se o jediného společníka.

Jelikož se hmotněprávní podmínky zrušení účasti nezměnily novou úpravou, existuje k této problematice bohatá judikatura. Takové spravedlivé (vážné) důvody lze spatřovat například v situacích, kdy společnost nenaplňuje účel své existence nebo je znemožněn výkon práv a povinností společníka požadujícího ukončení účasti. Zda je důvod zrušení účasti společníka naplněn, přísluší však ke zvážení soudu podle konkrétních okolností daného případu. Pro postup soudu jsou určující kritéria, která vyplývají z judikatury Nejvyššího soudu (rozhodnutí 29 Cdo 2084/2000): „Při rozhodování o ukončení účasti společníka ve společnosti ponechává zákon soudu velmi široké meze pro uvážení, jakou situaci lze charakterizovat jako situaci, za které nelze spravedlivě požadovat, aby společník setrval ve společnosti.“

Je vždy ovšem nutno dbát, aby odepřením ukončení účasti nedošlo k neúměrnému zásahu do práv společníka, stejně tak jako je nutné sledovat, zda by rozhodnutím o ukončení účasti nedošlo k neúměrnému zásahu do práv společnosti – jinými slovy: újma způsobená kterékoli ze stran by neměla být nepřiměřená.

Požadavek ukončení účasti by měl být i pro samotného společníka až krajním řešením. Pokud mu právo nabízí alternativní prostředky, měl by je využít. Jde například o možnost převodu podílu, o podání žaloby proti neplatnosti usnesení valné hromady apod.

Rozhodnutí soudu vyhovující návrhu o ukončení účasti má konstitutivní účinky. Navrhovatel tak po celou dobu řízení zůstává společníkem se všemi právy i povinnostmi. Zrušení účasti má vždy účinky ex nunc (tj. teprve až od pravomocného rozhodnutí soudu).

Městský soud v Praze
Slezská 9
120 00 Praha 2

Žalobkyně: Jana Nováková
narozena 3. 9. 1984
bytem Praha 7, Kamenická 56, 170 00

Žalovaná: MESA, s.r.o.
se sídlem Praha 2, Lazarská 18, 120 00
IČ: 327 88 022
zapsaná v obchodním rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 3302

o zrušení účasti společníka ve společnosti podle § 205 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družsvech

Společenskou smlouvou ze dne 28. 6. 2014 založili společníci Jan Malý, Praha 3, Kouřimská 7, Martin Stránský, Praha 5, Maléřovská 4 a Jana Nováková, Praha 7, Kamenická 56, společnost MESA, s.r.o. a Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. 7. 2014 rozhodl o povolení zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

Důkaz

Společenská smlouva ze dne 28. 6. 2014
Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 7. 2014, č. j. M543/2014

II.

Ve dnech 10.4.2014 a 9.5.2014 se konala pravidelná jednání valné hromady žalované společnosti. Na tato jednání jsem nebyla pozvána a nebyl mi ani zaslán zápis z jednání, a to přesto, že jsem dne 5.2.2014 doporučeným dopisem adresovaným společnosti upozornila, že případné svolání jarní valné hromady bez mé účasti budu považovat za důvod pro zrušení mé účasti ve společnosti soudem.

Důkaz:

Výzva k předložení dokladu o zaslání písemné pozvánky na valnou hromadu ve smyslu čl. V společenské smlouvy o založení MESA, s.r.o.
Kopie dopisu ze dne 5.2.2014 a dokladem o jeho odeslání,
Zápisy a seznamy přítomných z jednání valných hromad dne 10.4.2014 a 9.5.2014.

III.

Vyloučení z účasti na valných hromadách společnosti považuji za důvod pro zrušení mé účasti ve společnosti MESA, s.r.o., Praha, a proto navrhuji, aby Městský soud v Praze vydal toto

usnesení:

Účast Jany Novákové, bydlištěm Praha 7, Kamenická 56, PSČ 170 00, ve společnosti MESA, s.r.o., se sídlem Praha 2, Lazarská 18, PSČ 120 00, se zrušuje.

Žalovaná společnost je povinna nahradit žalobkyni náklady řízení ve 24.500,-Kč.

V Praze dne 28. 8. 2014

Jana Nováková

Jana Nováková