Žaloba na odstranění vad dodáním chybějícího zboží

Žaloba na odstranění vad dodáním chybějícího zboží je žalobou z oblasti závazkového práva, jež upravuje Nový občanský zákoník (dále jen „NOZ“). Uzavřou-li dvě strany mezi sebou závazek, vzniká mezi nimi tzv. závazkový právní poměr, jehož obsahem jsou vzájemná práva a povinnosti, které si smluvní strany (v našem případě prodávající a kupující) mezi sebou ujednaly a práva a povinnosti, vznikající přímo ze zákona.

Hlavním obsahem takového závazku je vždy povinnost vzájemného plnění smluvních stran závazkového právního poměru. V našem případě se jedná o povinnost kupujícího převzít řádně a včas dodanou věc nebo věci, jež byly předmětem koupě, a zaplacení ujednané kupní ceny prodávajícímu. Práva a povinnosti prodávajícího jsou v podstatě zrcadlovými právy a povinnostmi kupujícího. Pokud obě strany splní své povinnosti, závazek zanikne a hovoříme o splnění dluhu.

Problém nastává v okamžiku, kdy jedna ze stran neplní řádně nebo včas. Pojmem včas se rozumí v ujednané době. Řádným plněním se pak NOZ dle ust. § 2095 rozumí plnění v ujednaném množství, jakosti a provedení. Není – li plněno řádně nebo včas (tzv. vadné plnění), dochází zpravidla ke vzniku sekundárních práv a povinností smluvním stranám závazkového právního poměru. Ty se liší podle povahy vadného plnění a jsou uvedeny v ust. § 2106 NOZ. Žaloba na odstranění vad dodáním chybějícího zboží pak představuje institut, kterým se kupující domáhá dodání chybějícího množství zboží, které bylo ujednáno ve smlouvě.

Obvodní soud pro Prahu 4
ul. 28 pluku 1533/29b,
100 00 Praha 10

V Praze dne 13. 10. 2014

Žalobce: Alfa s.r.o.
se sídlem Praha 8, Karlín, Vyskočilova 215, PSČ 180 00
IČO 48563251
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25634,
zastoupená Antonínem Marcipánem, jednatelem

Žalovaný: ABC, s.r.o.
se sídlem Praha 4, Háje, Vítězná 46, PSČ 140 00
IČO 47523641
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 25471
zastoupená Ludvíkem Mladým, jednatelem

[žaloba na odstranění vad dodáním chybějícího zboží]
žaloba na dodání 100 ks olivových olejů

Dvojmo

Přílohy: dle textu

Dne 5. 2. 2014 jsme jako kupující uzavřeli se žalovaným jako prodávajícím kupní smlouvu na dodání olivových olejů v počtu 200 ks s termínem dodání 14. květen 2014. Žalovaný nám prostřednictvím dopravce dodal zboží dne 14. 5. 2014, přičemž podle obsahu přiloženého dodacího listu mělo být dodáno 200 ks olivových olejů.

Dopravci jsme potvrdili na přepravním dokladu převzetí 100 ks olivových olejů. O vadě množství dodávky zboží jsme podali prodávajícímu zprávu dne 15. 5. 2014. Po projednání případu s našimi zákazníky jsme dne 17. 5. 2014 oznámili prodávajícímu naši volbu nároku z vadného plnění a požadovali jsme doplnění chybějícího zboží.

Žalovaný nám dopisem ze dne 8. 6. 2014 sdělil, že náš požadavek odmítá. Na naše další výzvy ze dne 20. 6. 2014 a 14. 7. 2014 žalovaný nereagoval. Jedním z důsledků nedodání chybějícího množství olivových olejů byla nemožnost naší společnosti dostát svému závazku na dodání olivových olejů do řetězce restaurací Olive Garden. Společnost Olive Garden pak dne 10. 7. 2014 odstoupila od smlouvy, jež měla uzavřenou s naší společností a našla si jiného výhradního dodavatele olivových olejů. V důsledku toho vznikla naší společnosti škoda, jelikož nebude schopna tyto oleje prodat a přičiněním žalovaného přišla o část svých budoucích příjmů, jež plynuly ze smlouvy uzavřené se společností Olive Garden.

Důkazy:
1. Kupní smlouva ze dne 5. 2. 2014
2. Dodací list ze dne 13. 8. 2014
3. Prohlášení dopravce ze dne 14. 5. 2014
4. Zpráva o vadě dodávky ze dne 15. 5. 2014
5. Oznámení volby nároku ze dne 17. 5. 2014
6. Dopis Žalovaného z 8. 6. 2014
7. Výzvy z 20. 6. 2014 a 14. 7. 2014
8. Odstoupení od smlouvy ze dne 10. 7. 2014

II.

Jednání žalovaného uvedené v bodu I. není v souladu s ust. § 2095 zákona č. 89/2012 Sb., Nový občanský zákoník, a způsobilo, že žalobce má nárok na odstranění vad dodáním chybějícího zboží, podle ust. § 2106 odst. 1 písm. a) a náhradu ušlého zisku podle ust. § 2952 zákona č. 89/2012 Sb., Nový občanský zákoník.

III.

Přes naše výzvy nám žalovaný ke dni podání žaloby chybějící zboží nedodal.

IV.

Na základě výše uvedeného Žalobce navrhuje, aby nadepsaný soud vydal následující rozsudek:

„Žalovaný je povinen dodat žalobci 100 kusů olivových olejů podle kupní smlouvy ze dne 5. 2. 2014 stejně jako je žalovaný povinen uhradit vzniklou škodu v podobě ušlého zisku ve výši 50 000 Kč. Dále je žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady řízení do tří dnů od právní moci rozsudku.“

František Marcipán

Alfa s.r.o.
František Marcipán, jednatel